企業碳排與 ESG 責任險完整指南：產品責任、董監事責任、商業綜合險的氣候轉型版

為什麼 ESG 與碳排責任險開始爆量

2024 年是台灣企業保險史上少見會被記入教科書的一年。原因不是發生了什麼天災，而是兩件法規上的「啟動鍵」被同時按下：第一，《氣候變遷因應法》第 28 條的碳費徵收機制正式對年排放量達二萬五千公噸二氧化碳當量以上的「事業」開徵，環境部於 2024 年 8 月公告費率與徵收範圍，並於 2025 年起依 2024 年度排放量首次開徵；第二，金管會宣告 2026 年起所有上市櫃公司不分資本額均須依《公司治理 3.0 永續發展藍圖》與《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》強制揭露 ESG 報告，並逐步導入 IFRS S1／S2 永續揭露準則。

這兩件事看似各自獨立，但對保險業務的衝擊是疊加的。碳費屬於《氣候變遷因應法》第 28 條的「行政規費」，逾期未繳會依同法第 36 條處新台幣十萬元以上一百萬元以下罰鍰並按次處罰；而 ESG 報告書一旦揭露不實，又會立刻觸發《證券交易法》第 174 條的刑事責任、第 20 條的民事損害賠償，以及第 155 條操縱市場條款下的衍生求償。換句話說，企業同時要面對「行政罰」、「股東求償」、「供應鏈解約」三條戰線，而傳統的商業火險、產品責任險條款大多是 2010 年以前設計的，根本沒有「碳排揭露不實」、「氣候轉型失靈」這類風險語彙。

於是 2024 年下半年起，產險業者開始大量改版條款：商業綜合險加入「環境污染加保」、董監事責任險加入「ESG 揭露不實附加條款」、產品責任險開始討論「漂綠（greenwashing）求償」是否屬第三人損失。對企業主而言，重點不是去買最貴的保單，而是搞清楚自己同時暴露在哪幾條法律下，再用對應的保單把缺口補起來。本文就是要把這張「法律—風險—保單」的對照表完整攤開。

5 大企業保險範疇：產品責任險、董監事責任險、商業綜合險、商業火險、工程保險

談企業保險之前，先把名詞釐清。台灣企業最常需要的五張保單，責任歸屬與保額邏輯各不相同：

第一，產品責任險（Product Liability）。 保險標的是「產品本身造成第三人體傷或財損」的賠償責任，法源是《民法》第 191 條之 1 商品製造人責任與《消費者保護法》第 7 條無過失責任。傳統條款只賠物理性傷害，但 2024 年以後出口歐盟的產品開始面臨「碳邊境調整機制（CBAM）申報不實」的衍生求償，部分產險公司已加入「環境責任附加條款」，把產品全生命週期的碳含量誤導列入賠償範圍。

第二，董監事責任險（D&O）。 保險標的是董事、監察人、經理人因執行職務違反《公司法》第 23 條忠實義務、《證券交易法》第 14 條之 5 編製財務報告義務時，被股東、員工、主管機關求償的法律費用與賠償金。2026 年 ESG 報告強制後，這張保單的核保問卷會多出十幾題關於溫室氣體盤查、董事會永續決策紀錄、轉型計畫進度的問題。

第三，商業綜合險（CGL，Commercial General Liability）。 等同公共意外責任險升級版，把營業場所、員工執行業務、廣告侵權、契約責任全包進來。氣候轉型版的差異在於「污染除外條款」的鬆綁，部分保單開始允許加保「突發意外污染」與「逐漸性污染」。

第四，商業火險（含營業中斷險）。 保險標的是建築物、機器設備、存貨因火災、爆炸、天然災害造成的損失，外加「營業中斷險（BI）」補償停工期間的營業淨利損失。氣候極端化下，颱風淹水、複合型停電造成的供應鏈中斷正是 BI 的核保重災區。

第五，工程保險（CAR/EAR）。 包含營造綜合保險（CAR）與安裝工程綜合險（EAR），承保工地施工期間的物質損失與第三人責任。實務上工程保險常與「工地工程人員平安保險」綁定銷售，這部分屬於團體傷害險範疇，例如富邦人壽的《工地工程人員平安保險》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=209231M11A00100，核准文號台財保第 841553012 號函核准），就是工程業在投保 CAR 時必加買的人員附約；國泰人壽的《工地工程人員團體傷害保險》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=204233MZ1A50921A11Z10000007，核准文號 108.04.09 金管保壽字第 10804904941 號）則屬於團體型，適合員工流動率高的工程承包商。

碳排責任的法律來源：氣候變遷因應法 §28 §29 §36 與環境基本法

要設計碳排責任保單，第一件事是搞懂「責任的構成要件」。台灣的碳排相關法律以《氣候變遷因應法》（2023 年由《溫室氣體減量及管理法》大修而成）為主軸，重點條文有四個。

《氣候變遷因應法》第 3 條先定義什麼叫「溫室氣體」、什麼叫「事業」，明確排放二氧化碳、甲烷、氧化亞氮等七類氣體的工廠均納入規範。第 28 條是碳費的法源依據，規定中央主管機關得對排放溫室氣體之事業，依其排放量徵收碳費，並設置溫室氣體管理基金。第 29 條規定自主減量計畫，事業若提出符合中央主管機關公告的減量目標並執行，可申請優惠費率；這條對保險的意義在於——若企業承諾減量卻未達成，可能構成揭露不實，董監事須負責。第 36 條則是罰則，事業未依規定盤查、登錄、查驗溫室氣體排放量，或未依規定繳納碳費，處新台幣十萬元以上一百萬元以下罰鍰並按次處罰。

《環境基本法》第 28 條進一步背書「環境污染者付費」原則，這條雖然只是宣示性條文，但在民事求償案件中常被法院援引作為損害賠償的法理基礎，例如六輕案、RCA 案的判決理由中都看得到。

對企業保險而言，碳費本身不能投保（行政規費屬於罰則性質，依《保險法》第 90 條責任保險的概念，罰金不在承保範圍），但「因揭露不實或減量未達標而被股東、消費者、上下游求償的損失」屬於民事責任，可以透過董監事責任險或商業綜合險的延伸條款轉嫁。另外，《再生能源發展條例》第 9 條對於用電大戶（年契約容量 5,000 瓩以上）規定須設置一定比例的再生能源或購買憑證，違反者亦有罰鍰，這部分的「合規失敗」風險也是商業綜合險條款近年新增的討論議題。

董監事 ESG 揭露不實的賠償責任

董監事責任險的核心理論基礎是《公司法》第 23 條第 1 項「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務」，違反者須對公司負損害賠償責任；同條第 2 項則規定公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償責任。這條是 2026 年 ESG 報告強制後最關鍵的責任條文——一旦 ESG 報告書揭露的減量目標、供應鏈盤查、人權盡職調查與實際情況不符，股東或受害員工就能直接告董事長與經理人個人。

《公司法》第 193 條補充：董事會執行業務違反法令章程及股東會之決議致公司受損害時，參與決議之董事對於公司負賠償之責，但經表示異議之董事有紀錄或書面聲明可證者免責。這條對 D&O 保險的意義在於「異議備查」——保單核保時會問董事會是否有完整議事錄與電子表決紀錄，沒有的公司保費會被加費。

證券面則是三條子彈。《證券交易法》第 155 條是反操縱條款，禁止意圖抬高或壓低集中交易市場某有價證券之交易價格而散布流言或不實資料；若公司藉由誇大 ESG 績效拉抬股價，董監事可能面臨七年以下有期徒刑。第 157 條之 1 是內線交易條款，董監事若得知 ESG 利空消息（例如未通過第三方查驗）後先賣股票，亦構成刑責。第 174 條則處罰財務報告或公開揭露文件之虛偽記載，最高七年以下有期徒刑，併科兩千萬元以下罰金；ESG 報告書若被金管會認定為「應依法揭露之文件」，揭露不實同樣適用。

實務上 D&O 保單的賠償項目包含「法律費用墊付（defence costs）」、「和解金（settlement）」、「判決賠償金（judgment）」三大塊，但會排除「故意行為」、「不當得利」與「罰金、罰鍰」。對企業主而言，這代表董事個人若被認定故意造假，保險公司可以拒賠；但若是過失（例如下游供應商提供的碳排數據錯誤導致報告失真），則仍在保障範圍內。這也是為什麼 ESG 報告書的「合理保證／有限保證」第三方查驗等級會直接影響 D&O 保費。

真實商品條款比較：保額分層、自負額、第三人定義、除外責任

台灣的純「ESG 責任險」目前仍是產險業 2024 年下半年才陸續推出的新品，但壽險業早已有大量企業團體型與工程型保單可作為 B2B 風險轉嫁的基礎。我們以六家壽險公司的實際商品為例，拆解條款設計邏輯。

案例一：富邦人壽《工地工程人員平安保險》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=209231M11A00100，核准文號台財保第 841553012 號函核准）。這張保單的「被保險人」鎖定工地施工人員，保障期間多為單一工程契約期，給付條件採「保障期間、給付條件、核保規則」三段式設計。除外責任明列「未符合給付定義」、「等待期內事故」、「文件不足」三項，提醒承包商必須在投保時詳實申報工程規模與作業性質，否則理賠時容易被以「未符合給付定義」拒賠。對 ESG 議題的關聯在於——若工程涉及綠能設施（太陽能、風電基樁），施工人員作業環境（高空、海事）會被列為高風險，自負額與保費都會調升。

案例二：富邦人壽《大眾運輸工具乘客團體平安保險》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=209213MZ1A00921A11Z10000009，核准文號富壽商精字第 1130005654 號函備查）。這張保單最值得學習的是「每次事故限額、自負額、責任比例」的三層設計，是責任險條款的標準架構：「每次事故限額」指單一事故的賠償上限，「自負額」是企業自己要先吸收的金額，「責任比例」則是依過失比例分攤。ESG 責任險在設計時同樣採這個三層邏輯，例如 D&O 保單常見的限額是「每次事件上限／年度累計上限」雙軌制。

案例三：國泰人壽《工地工程人員團體傷害保險》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=204233MZ1A50921A11Z10000007，核准文號 108.04.09 金管保壽字第 10804904941 號核准、108.06.21 金管保壽字第 10804920500 號核准）。這張屬於團體型，給付項目包含「意外身故保險金」、「意外失能保險金」、「重大燒燙傷給付」、「特定事故增額給付」，與工程綜合險（CAR）的人員附約搭配時，企業可同時轉嫁勞工保險未涵蓋的部分。除外責任的「高風險或違規行為」一項，對營造業特別重要——若工地未依《職業安全衛生法》設置安全設施而發生事故，保險公司有權拒賠。

案例四：國泰人壽《團體水陸大眾運輸工具傷害保險附加條款》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=204293AZ1AAT021A11Z10000010，核准文號國壽字第 96050414 號函備查、金管保壽字第 11404900043 號函修正）。屬於附加條款（rider）類型，必須搭配主約，這也是 ESG 責任險常見的銷售方式——主約是商業綜合險，再以附加條款方式擴充「氣候相關第三人責任」。條款裡的「需搭配主約、主約停效會影響附約、續保規則要看」三條提醒，正是 D&O 與 CGL 主附約綁定時的核保重點。

案例五：遠雄人壽《國內大眾運輸意外身故及完全失能保險金附加條款》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=216211AZ1A03821A11Z10000008，核准文號台財保第 0890710745 號函、金管保壽字第 11404900041 號令）。給付項目特別列出「意外身故／失能、意外醫療費、骨折或燒燙傷給付」，是壽險公司少數明文寫進骨折與燒燙傷的附約。對 ESG 風險的轉化提示是——若企業要為派駐海外（東南亞工廠、歐洲驗證查核出差）人員投保，需要的就是這類「全球性、模組化」的附加條款。

案例六：三商美邦人壽《大眾運輸傷害保險金附加條款》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=211211AZ1A00321A11Z10000007，核准文號 109.09.15 三品字第 00219 號函備查、台財保第 0890750704 號函核准）。這張附約強調「續保規則要看」——企業團保最容易翻車的就是續保條件，例如若主約已停售、主約被保險人離職，整張附約就跟著失效。ESG 責任險亦同，特別是 D&O 保單常見「discovery period（追溯延長期）」條款，沒看清楚的話卸任董事可能裸奔好幾年。

把上述六款條款的共通邏輯整理成下表：

中小企業 vs 上市櫃企業的保險組合差異

不同規模的企業，ESG 責任的曝險邏輯完全不同，保單組合也必須客製化。

中小企業（年營收 5 億以下、未上市）： 主要風險來自「下游客戶要求」與「行政查核」，而不是股東訴訟。例如出口歐盟的零組件廠，會被一階大廠要求填寫供應鏈碳盤查問卷，填錯或填高可能被解約。這種情境下不需要昂貴的 D&O，反而要把預算放在「產品責任險的環境責任附加條款」與「商業綜合險的污染加保」。員工面則建議用團體傷害保險的附約方式擴充——遠雄人壽、三商美邦的附加條款型商品即是低成本選項。工程承包商必備工地工程人員平安保險（如富邦的 209231M11A00100、國泰的 204233MZ1A50921A11Z10000007），以滿足業主在《政府採購法》與《職業安全衛生法》第 6 條的最低投保要求。

中型企業（年營收 5 至 50 億、上櫃或興櫃）： 必須開始準備 ESG 報告書，董監事責任險就會從「可有可無」變成「不買不行」。建議組合是「D&O 主約 + ESG 揭露不實附加條款 + 商業綜合險 + 商業火險（含 BI）」。保額分層上，D&O 至少要拉到每次事件上限 1 億、年度累計 2 億；BI 則建議依「停工 90 天的營業淨利」為基準。員工團保部分可同時用國泰、富邦的團體傷害保險，並以三商美邦《大眾運輸團體傷害保險附加條款》（finfo：insprod.tii.org.tw/DetailList.aspx?productId=211217A11A01400）等附約覆蓋差旅風險。

上市櫃企業（資本額 20 億以上）： 風險樣態最複雜，必須建立「保單矩陣」。除了上述四張主要保單，還要追加「網路安全責任險（Cyber）」、「環境責任險（EIL）」、「召回保險（Product Recall）」。董監事責任險建議分層購買，主層 + 超額層（excess layer），總保額拉到 5 億以上。ESG 揭露面要特別注意《證券交易法》第 174 條與第 20 條的雙軌責任，並透過保單的「Side A／B／C」條款設計，把董事個人責任、公司補償責任、公司有價證券責任分別承保。

投保前必問 5 件事

1. 保單的「追溯日（retroactive date）」訂在哪一天？ 責任險與 D&O 採「索賠基礎制（claims-made）」，只有在追溯日之後、保單有效期內發生且被索賠的事件才賠。新接董事若公司歷史上有未爆彈（例如多年前的揭露不實），追溯日往前拉就很關鍵。

2. 第三人的定義是否包含「主管機關」？ 部分 D&O 條款的「第三人」僅指股東、員工、債權人，不含金管會、環境部。若 ESG 揭露被主管機關開罰並進入訴訟，這張保單可能不賠抗辯費用。

3. 除外責任有沒有「污染除外條款（Pollution Exclusion）」？ 商業綜合險的傳統條款幾乎都排除污染責任，要特別加保「突發污染」與「逐漸性污染」附加條款，碳排相關求償才有機會被受理。

4. 是否包含「延長申報期（Extended Reporting Period, ERP）」？ 卸任董事、退休董事最容易裸奔。建議在保單到期前就確認 ERP 的長度（常見 1 至 6 年）與啟用條件。

5. 跨年度的累計限額怎麼算？ 多數責任險採「保單年度累計（aggregate）」，一旦在年度內賠到上限就停賠。若該年度同時發生多起事件，企業必須自負後續所有費用，這是中小企業最常踩到的核保坑。

法源依據

• 《氣候變遷因應法》第 3 條（用詞定義）、第 28 條（碳費徵收）、第 29 條（自主減量計畫）、第 36 條（罰則）。
• 《環境基本法》第 28 條（污染者付費原則）。
• 《證券交易法》第 20 條（誠信原則與民事責任）、第 155 條（反操縱）、第 157 條之 1（內線交易）、第 174 條（揭露不實之刑事責任）。
• 《公司法》第 23 條（負責人忠實義務與連帶賠償）、第 193 條（董事會決議責任）。
• 《保險法》第 90 條（責任保險之定義）、第 95 條之 1（責任保險之被保險人）。
• 《再生能源發展條例》第 9 條（用電大戶義務）。
• 《消費者保護法》第 7 條（無過失責任）。
• 《職業安全衛生法》第 6 條（雇主之安全衛生設施義務）。
• 《政府採購法》（工程業最低投保要求之援引依據）。
• 《公司治理 3.0 永續發展藍圖》與《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》（ESG 報告強制揭露之行政依據）。

本文內容為一般性保險知識整理，不構成個別投保建議。實際商品條款、保額與費率以保險公司核准之最新版條款與業務員提供之要保書為準，並以金融監督管理委員會保險局核准文號與「保險商品資料庫（insprod.tii.org.tw）」公告版本為依歸。